Jorge Olivares Fuentes

Partiendo de su experiencia en asuntos transfronterizos, los clientes destacan el compromiso de Jorge de ofrecer soluciones a la medida para abordar los desafiantes retos inherentes a las transacciones que involucran diferentes jurisdicciones, proporcionando a sus clientes estructuras innovadoras que aumentan los niveles de protección y mitigan los riesgos. Desde la estructuración inicial de la operación hasta el cierre y el apoyo continuo, Jorge ofrece asesoría jurídica desde una perspectiva holística a través de un enfoque técnico orientado al detalle combinado con una perspectiva pragmática, de modo que cada operación se lleve a cabo de manera eficiente, enfocada a los resultados y adaptada a las necesidades específicas del cliente.

• Goldman Sachs Bank USA como agente administrativo y estructurador en la línea de crédito revolvente otorgada a Kavak® mediante un financiamiento respaldado por activos (warehouse financing) que implicaba la cesión y reversión de vehículos mediante un fideicomiso mexicano. Mayer Brown tuvo que desarrollar un mecanismo legal que permitiera la continua cesión y reversión de vehículos para (i) mantener la base del préstamo, y (ii) permitir que Kavak continuara con el curso ordinario de sus negocios. Este asunto resultó particularmente complejo e importante dado que los activos que respaldan el crédito son no fungibles y existen ciertas particularidades en la transmisión de la propiedad sobre los vehículos en el mercado mexicano. Kavak® es una empresa líder en la compra y venta de autos usados en América Latina. Kavak® es considerado el primer “unicornio” mexicano. Valor: MXN 2,000 millones.
• Goldman Sachs Bank USA en la compraventa de la cartera de créditos comerciales (whole loan purchase) a Mercado Lending (Mercado Crédito®), la unidad Fintech de Mercado Libre®. La complejidad de este asunto radicó en el vehículo de adquisición, el cual se estructuró bajo la forma de un Fideicomiso al cual se aportarán los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo subyacentes, por medio de contratos de factoraje; además de la distribución de los flujos de cobranza asociada al mecanismo de fondo de pago electrónico del originador a las cuentas del Fideicomiso. Valor USD 60 millones.
• BNP Paribas New York Branch en relación con un contrato de prenda sin transmisión de posesión sobre inventario (equipos informáticos, distintos aparatos electrónicos y demás hardware y software) ubicados y almacenados en México. La prenda garantiza tanto una línea de crédito revolvente no comprometida preferente, como no preferente, otorgada por BNP Paribas a cierta limited partnership de Delaware. El inventario otorgado en garantía está sujeto al programa IMMEX y otras normativas aduaneras. Valor: USD 292 millones.
• Goldman Sachs Bank USA como agente administrativo y estructurador en el financiamiento respaldado por activos (warehouse financing) consistente en una línea de crédito revolvente preferente otorgada a Mercado Lending (Mercado Crédito ®). Mercado Crédito es la unidad Fintech de Mercado Libere®, que proporciona crédito tanto a los clientes de su empresa matriz como a los usuarios de su plataforma de pagos en línea, Mercado Pago ®. Valor: MXN 5,000 millones.
• AM Partners y AMF Mezzanine México (Alloy Merchant Finance) como acreditantes, en el financiamiento respaldado por activos (warehouse financing) a esa cierta entidad comercial mexicana, como originador, garante y administrador de activos de cartera. El colateral consiste en derechos de crédito derivados de contratos de arrendamiento puro de equipos de transporte (automotriz) (incluyendo los pagarés subyacentes) y garantizados por un contrato de prenda sin transmisión de posesión. Valor: MXN 250 millones.
• Cierta sociedad fintech mexicana en la revisión y negociación de contratos marco de derivados financieros en negociados en mercados extrabursátiles (over-the-counter), celebrados con un banco mexicano y una institución financiera francesa, junto con los respectivos contratos de apoyo crediticio.
• AM Partners y AMF Mezzanine México (Alloy Merchant Finance) como acreditantes, financiamiento respaldado por activos (warehouse financing) a cierta entidad financiera mexicana, como originador, garante y administrador de activos de cartera. El colateral consiste en derechos de crédito derivados de contratos de crédito colectivo, de nómina y domiciliado (incluyendo los pagarés subyacentes) otorgados por el acreditado a pensionados y jubilados. Valor: MXN 225 millones.
• Alloy Merchant Finance LLC como acreditado, AMF Mezzanine México como originador, garante y administrador de la cartera de activos y Alloy MF Gestión como garante (Alloy Merchant Finance), en el contrato de crédito y administración otorgado por Victory Park Capital. Alloy utilizará el crédito para ofrecer créditos estructurados en México. Valor: USD 100 millones.
• CLSPIII Fund, como acreditante, en el crédito otorgado a una empresa líder en el negocio de las bebidas destiladas. El crédito estaba garantizado por una prenda sobre acciones e incluía un pagaré. Valor: USD 4 millones.
• Grupo Casa Lumbre y sus actuales accionistas en una inversión de capital realizada por diferentes inversionistas mexicanos y extranjeros a través de (i) la adquisición de ciertos inversionistas de una significativa participación accionaria minoritaria en una sociedad tenedora; y (ii) un Fideicomiso de Inversión, Administración y con Actividades Empresariales constituido por una entidad de Casa Lumbre, como Socio General, Banco Actinver, como fiduciario, y otros inversionistas, como Socios Limitados. Casa Lumbre es una empresa líder en la industria de bebidas espirituosas y los fondos aportados a la sociedad tenedora y al fideicomiso se utilizarán por Grupo Casa Lumbre como inversión en diferente proyectos y empresas de bebidas espirituosas. Valor: USD 75 millones.
• L Catterton en la adquisición de una participación del 32% en Crediclub. El cierre de la operación está sujeto a las aprobaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la autoridad de competencia económica en México.
• Ciertos accionistas de Grupo Casa Lumbre en la adquisición de ciertas acciones del Grupo Rosaguin, una compañía del sector de las bebidas espirituosas.
• Licores y Destilados Gran Malo, productor y distribuidor de Licor Gran Malo® y sus actuales accionistas, en la adquisición por parte de Productos Finos de Agave de una participación minoritaria en la empresa.
• Goldman Sachs Bank USA en la compraventa de la cartera de créditos comerciales (whole loan purchase) a Red Amigo DAL (Konfío), una empresa mexicana de servicios financieros (Fintech) para pequeñas y medianas empresas. Valor: USD 50 millones.
• Goldman Sachs Bank USA como agente administrativo y estructurador en el financiamiento respaldado por activos (warehouse financing) consistente en un crédito revolvente preferente a Red Amigo DAL (Konfío). Konfío es una empresa mexicana líder en servicios financieros (Fintech), que otorga pequeños y medianos préstamos y ofrece tarjetas de crédito a sus clientes.
• Banco Santander (España) en relación a cierto contrato de factoraje celebrado con una empresa líder de telecomunicaciones.
• MUFG Bank, en la due diligence de evaluación de riegos para operaciones de factoraje de cuentas por cobrar en México, delimitando el marco normativo nacional aplicable.
• Bulkmatic de México como acreditado, en un préstamo sindicado, cuyos fondos se utilizaron para capital de trabajo y refinanciamiento. Valor: USD 93.5 millones.
• Goldman Sachs International Bank en la due diligence relacionada con un crédito garantizado otorgado a NuBn Servicios México (NuBank México) como acreditado y otras filiales como garantes. El Contrato de Crédito se rige bajo la ley de Nueva York e incluye pagarés mexicanos. Valor: USD 25 millones.
• Goldman Sachs Bank USA en la due diligence a PayClip, una empresa parte de la red de medios de disposición en México, en la evaluación del cumplimiento regulatorio de servicios financieros bajo el Derecho mexicano. Esta red incluye los convenios, protocolos, instrumentos, interfaces, reglas, sistemas, infraestructura y otros elementos relacionados que son regulados conjuntamente por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México.
• Scotiabank, como acreditante, en un crédito preferente otorgado a MXT Tucan Towers. Los fondos se utilizarán para la adquisición por parte del acreditado de torres de telecomunicaciones en México. Valor: MXN 400 millones.
• Ryan Specialty Group en la actualización de las medidas administrativas adoptadas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas derivadas de la COVID-19 (“Medidas Internacionales de Regulación en materia de Seguros ante el COVID-19”).