Proxy Season/Tendências das AGOs para 2022

O início da temporada de assembleias gerais ordinárias de 2022 está se aproximando e com ela as tendências e orientações acerca de temas que eram desafiadores nos anos anteriores e que continuam na pauta esse ano.

A agenda ESG (Environmental, Social and Governance) permanece entre os hot topics, saindo da posição de conveniente para essencial, com enfoque cada vez mais apurado e sofisticado. Os investidores já estão deixando claro que esperam mais do que a simples divulgação de uma lista de condutas e boas práticas. Eles buscam a comprovação de que a agenda ESG é efetiva e está sendo colocada em prática.

Um estudo da Harvard Law School Forum on Corporate Governance, publicado em 30.03.2022, aponta que 2021 foi uma temporada atípica em assembleias de empresas americanas, com um recorde de investidores inclinados às deliberações e investimentos que refletiam aspectos ESG. A previsão para 2022 não é diferente, porém nos EUA já se enxerga um movimento grande de oposição às deliberações relacionadas à indicação de membros de conselho de administração e de apoio às propostas de melhorias de práticas de governança, principalmente em empresas de médio e pequeno porte. Não obstante, grandes investidores institucionais também estão cobrando explicações sobre a prática efetiva dos temas objeto da agenda ESG. Ao que tudo indica, as companhias americanas estão se preparando para uma temporada ainda mais atípica e desafiadora em 2022.

Em relação ao Brasil, o ISS (Institutional Shareholder Services), que presta serviços de representação a acionistas estrangeiros e anualmente publica um guia de orientação/recomendação de voto aos investidores antes das assembleias gerais ordinárias, dedicou vários itens do guia de 2022 ao atendimento/observação de aspectos ESG. A maioria dos itens já haviam sido endereçados no ano anterior, mas voltaram com maior rigor e cobrança de informação/documentação (clara e completa) de modo que os investidores possam ponderar, no caso-a-caso, a sua posição quanto às matérias constantes da ordem do dia. A proxy  season 2022 vem recheada de orientações que demonstram que as companhias e seus administradores devem alocar mais tempo e esforços nos atos preparatórios das assembleias gerais ordinárias, já que estarão cada dia mais expostos aos questionamentos não apenas da CVM/B3, como reguladores, mas também dos próprios investidores que, cada vez mais engajados, buscam fazer valer o seu direito de voto.

De forma bastante resumida e genérica, listamos a seguir algumas das orientações do ISS para a votação em 2022:

• Em relação a questões climáticas, o ISS incluiu recomendações para aprovação de políticas e regulamentos sustentáveis, com foco na redução de emissões e atingimento de metas sustentáveis, desde que sejam completos e rigorosos e que reflitam as práticas efetivamente adotadas pela companhia ou que demonstrem que a companhia está se estruturando efetivamente para adotá-las.
• Em relação à diversidade nos conselhos de administração, o ISS recomenda que os investidores votem contra eleições onde não há nenhuma mulher indicada para os cargos propostos. Caso a proposta da administração preveja eleição de membros do conselho de administração por chapa, o ISS recomenda a votação contra a chapa inteira. Quando a eleição dos membros do conselho for individual, o ISS recomenda a rejeição de eleição do presidente do Conselho de Administração e quando não houver essa indicação, a rejeição de eleição de todos os nomes propostos. O que se busca é assegurar que os órgãos de administração da companhia demonstrem compromisso na gestão de pessoas, particularmente por meio de um planejamento de sucessão de longo prazo que priorize a diversidade do conselho e proporcione tempo suficiente para identificar, recrutar e estabelecer a diversidade de pensamento (que não se limita ao gênero) desejada pelos investidores.
• Quanto a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, o ISS propõe prioridade na escolha de membros indicados pelos minoritários, exceto se não houver indicação tempestiva de candidatos, situação em que o ISS recomenda a abstenção de voto de membros indicados por meio de exercício de voto em separado.
• Ainda sobre governança, o ISS recomenda a votação contra membros que já ocupem cargos em pelo menos 5 (cinco) outros conselhos de administração. Também recomenda a votação contra a eleição de membros (sejam eles indicados pela administração ou pelos minoritários) quando houver violação de práticas de governança, de deveres fiduciários ou falha no controle de riscos relacionados a questões de ESG.
• Em relação à compensação dos executivos, o ISS recomenda a aprovação de propostas que incluam de forma clara e precisa todos os elementos de divulgação requeridos pelas CVM e que vinculem a remuneração a questões ligadas à agenda ESG, e a rejeição de propostas que não apresentem informações detalhadas sobre a remuneração em votação, sobre o total da remuneração do executivo mais bem pago da companhia ou sobre os componentes que integram seu pacote de remuneração, ou, ainda, quando não apresentar o racional de eventual aumento da remuneração global. Ainda nesse tópico, o ISS recomenda a aprovação de planos de compensação que encorajem o comprometimento e a titularidade de longo prazo e a votação contra planos de stock option e similares que prevejam um prazo de vesting inferior a 3 (três) anos, descontos ou diluições em percentuais diversos dos sugeridos pelo ISS ou que incluam como beneficiários conselheiros que administrarão o programa/plano.

Vale lembrar que a CVM, na linha do que vem sendo feito pela SEC e seguindo as tendências resultantes da pressão dos investidores por uma agenda ESG, aprovou mudanças ao formulário de referência, via Resolução CVM nº 59 (para mais informações, consulte o alerta da Resolução CVM nº 59/21, publicado em 23.12.2021), com vigência a partir de 2 de janeiro de 2023, que imprimem maior responsabilidade no tratamento e transparência das informações que deverão ser reportadas, inclusive quanto aos riscos sociais, climáticos e de governança.

O que parece ser a tendência, afinal, é a efetiva cobrança de uma boa governança corporativa, que será cada vez mais questionada e deverá ser comprovada com base em práticas e resultados concretos. Os investidores, mais atuantes do que nunca, querem entender sobre a existência de métricas e de planos estratégicos e estruturados, querem e vão testar o conhecimento acerca de tais métricas e planos pelos administradores que são os responsáveis por aprová-los e supervisioná-los. O alerta é para que os resultados de uma agenda ESG sejam em algum momento do tempo efetivamente refletidos na gestão de riscos e nos resultados das companhias, na transparência da comunicação, na eleição e remuneração dos seus administradores.

Para fins de referência, incluímos a seguir o mapeamento constante do estudo da Harvard Law School mencionado acima, onde buscou-se ilustrar os pontos de maior tensão esperados para a temporada das assembleias gerais ordinárias das empresas dos EUA em 2022. Para mais informações, acesse: Harvard Law School Forum on Corporate Governance I 2022 Proxy Season and Shareholder Voting Trends.