香港联合交易所有限公司(联交所)宣布在《主板上市规则》(《上市规则》)中新增一个针对“特专科技公司”的18C章节,旨在提升香港作为创新领域新一代公司首选上市地点的地位。新的《上市规则》与相关指引信将于2023年3月31日生效。
我们在早先的法律动态中提到,联交所去年10月刊发咨询文件,建议为特专科技公司设立新的上市机制。联交所就市场反馈(90份书面回应意见)进行考量之后,决定对咨询文件中的建议稍作调整并予以正式实施。我们在本篇最新法律动态中列出了新的18C章节下的主要规定。
特专科技公司 – 定义
特专科技行业名单及各自的可接纳领域载列于新的指引信中,包括:
特专科技行业 | 可接纳领域 |
新一代信息技术 | 云端服务;人工智能 |
先进硬件及软件 | 机器人及自动化;半导体;先进通信技术;电动及自动驾驶汽车;先进运输技术;航天科技;先进制造业;量子信息技术及计算;元宇宙技术 |
先进材料 | 合成生物材料;先进无机材料;先进复合材料;纳米材料 |
新能源及节能环保 | 新能源生产;新能源储存及传输技术;新绿色技术 |
新食品及农业技术 | 新食品技术;新农业技术 |
其他 - 必须先向联交所提交首次公开招股前预沟通,并咨询证监会意见 |
前提是申请人能够展现出下列特质:(i)具高增长潜力;(ii)其成功营运是靠采用新科技及/或新业务模式;及(iii)研发为其贡献一大部分的预期价值,亦是其主要活动及占去大部分开支 |
特专科技公司的上市条件
资格/适合性规定因申请人商业化程度不同而各异:对“已商业化公司”(经审计的最近一个会计年度的营业额至少为港币2.5亿元的公司)和“未商业化公司”(未达到港币2.5亿元营业额门槛的公司)的规定如下:
资格规定 | 已商业化公司 | 未商业化公司 |
市值 |
≥港币60亿元 |
≥港币100亿元 |
营业额 | 经审计的最近一个会计年度≥港币2.5亿元 | 没有要求,但必须证明其达到港币2.5亿元门槛的“可信路径” |
研发开支比率最低门槛 – 研发费用占同期总营运开支的比例 |
≥15% 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年,以及上市前三个会计年度合并计算 |
上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年,以及上市前三个会计年度合并计算 |
营运资金 | 没有要求 | 营运资金(包括首次公开招股所得款项)足可应付该集团自上市文件发布之日起未来至少12个月所需开支的至少125% |
资深独立投资者(SII) – 所有SII的投资总额占申请人上市时已发行股本(于行使超额配股权前)的最低百分比 |
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领航资深独立投资者 - 来自一组两至五名领航资深独立投资者的指示性最低投资基准 |
在上市申请当日及上市申请前12个月期间,一直合共持有相当于申请人已发行股本10%或以上的权益;或在上市申请日期的至少12个月前已对申请人进行合计至少港币15亿元的投资(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资);前提是: 至少有两名该等领航资深独立投资者:在上市申请当日及上市申请前12个月期间,一直各自持有相当于申请人已发行股本3%或以上的权益;或在上市申请日期的至少12个月前各自已对申请人进行至少港币4.5亿元的投资(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资) |
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盈利 |
没有要求 |
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营业记录及管理层大致不变 | 至少三个会计年度 | |
拥有权维持不变 | 在上市申请日前的12个月,直至紧接发售及/或配售成为无条件前 |
特专科技公司的首次公开招股(IPO)
以下适用于已商业化公司和未商业化公司:
最低自由流通量 | 上市后的自由流通股份(在联交所上市且没有任何出售限制)的市值至少达港币6亿元 |
优化的市场定价流程 | 发售股份总数(于行使超额配股权前)中,必须至少有50%分配与“独立定价投资者”(包括机构专业投资者,以及管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达港币10亿元且满足相同的独立性要求的其他类型投资者) |
公开认购部分的股份分配最低份额(占总发售股份百分比) |
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现有股东认购首次公开招股股份 |
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特专科技公司的首次公开招股后禁售规定
适用人士(包括其各自的紧密联系人) | 禁售期 | |
已商业化公司 |
未商业化公司 |
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控股股东 | 12个月 | 24个月 |
“关键人士”包括:
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12个月 | 24个月 |
达到(上述)指示性最低投资基准的领航资深独立投资者 | 6个月 | 12个月 |
基石投资者 | 一般均为至少六个月 |
尽管从2023年3月31日起,有关公司才能根据新的18C章节(特专科技公司)提交正式上市申请,但联交所现接受首次公开招股前的预沟通。潜在上市申请人可联络本篇法律动态的作者进行进一步咨询。