Senado Federal aprova o Marco Legal do Stock Option (PL Nº 2.724/2022)

Na última terça-feira (21/08), a Comissão de Assuntos Econômicos do Senado Federal aprovou o Projeto de Lei n.º 2.724/2022, que regulamenta os Planos de Outorga de Opção de Compra de Participação Societária (stock option), uma forma de benefício outorgado pela companhia a seus colaboradores, permitindo que estes, após o atingimento de eventuais metas e decorrido certo período, adquiram ações da companhia a um preço pré-determinado e mais vantajoso do que o valor de mercado.
O projeto de lei tem como objetivo reduzir a insegurança jurídica atrelada ao stock option e incentivar o seu uso pelas companhias. Destacamos abaixo suas principais determinações.

• Beneficiários: qualquer pessoa natural que desenvolva atividades necessárias ao atingimento dos objetivos da companhia poderá ser beneficiário do stock option, conforme as condições estabelecidas em cada plano.
• Terceiros como beneficiários: além de trabalhadores, empregados e colaboradores, pessoas naturais e terceiros que mantenham relações com a companhia ou com suas coligadas, diretas ou indiretas, independentemente da natureza da relação jurídica, também poderão ser beneficiários do stock option, visto que este é um mecanismo de incentivo de longo prazo ao crescimento da companhia e engajamento dos colaboradores.
• Voluntariedade: o stock option poderá ou não ser aderido pelo beneficiário de forma voluntária, assim como o exercício ou não do seu direito de aquisição da participação societária.
• Elementos necessários ao stock option: devem estar expressamente previstos nos stock options as condições necessárias para o exercício do direito outorgado (Vesting), com período mínimo de 12 meses e o preço de exercício.
• Elementos necessários ao contrato de outorga: os contratos celebrados com os beneficiários do stock option deverão conter, no mínimo: (i) o número de opções ou ações/quotas que o beneficiário terá direito de adquirir com o exercício das opções; (ii) o prazo e preço de exercício da opção; (iii) o período de lock-up para que o beneficiário aliene a participação adquirida através do exercício do stock option; e (iv) a possibilidade da companhia recomprar dos beneficiários as opções ou ações/quotas adquiridas, de acordo com as condições previstas no stock option.
• Condição de acionista: o beneficiário somente poderá gozar dos direitos inerentes à condição de acionista a partir do efetivo exercício da opção outorgada.
• Oscilação no preço: caso o preço de mercado das participações acionárias oscilem, a companhia não estará sujeita a obrigações de ressarcimento ou indenização.
• Utilização de bonificações: a administração do stock option poderá autorizar o uso de gratificação anual ou dividendos e juros sobre capital próprio pagos pela companhia ao beneficiário para o pagamento do preço de exercício. 

Em relação aos aspectos tributários, o projeto de lei define pontos importantes que visam reduzir o contencioso existente entre as companhias/beneficiários e autoridades fiscais federais. Nessa linha, referida legislação define que (i) eventual ganho auferido pelo beneficiário estará sujeito à tributação pelo Imposto de Renda no momento da venda das ações (com base nas alíquotas progressivas de 15% a 22,5%); e que (ii) tal ganho será representado pela diferença positiva entre o valor de venda das ações e o custo incorrido com exercício da opção (sendo admitida a dedução de eventual prêmio, custos incorridos necessários à realização das operações).

O PL 2.724/2022, aprovado no Senado Feral, seguirá para análise da Câmara dos Deputados, se não houver recurso para a votação no Plenário. Para mais informações, acesse a íntegra do Projeto de Lei n.º 2.724/2022 e o Parecer do Senador.