Guilherme Tranquillini

Guilherme Tranquillini é sócio da prática de Corporate & Securities do Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown no escritório de São Paulo. Ele concentra sua atuação em fusões e aquisições, private equity, venture capital e reorganizações societárias, em operações domésticas e cross-border, em especial operações relacionadas à companhias abertas, tecnologia, franquias, educação, publicidade, varejo e infraestrutura. Ele também assessora clientes em operações de aquisição no âmbito de financiamento de projetos, mercado de capitais e produtos bancários, bem como em assuntos societários complexos.

OPERAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES E OUTRAS OPERAÇÕES RELACIONADAS

• Assessorou os acionistas controladores da VCCL Participações S.A. (holding do Grupo Multi – maior rede de franquias do país e dona da Wizard, Yazigi e Skill, dentre outras) na venda da totalidade das ações de emissão da VCCL Participações S.A. ao grupo inglês Pearson.
• Assessorou o Grupo Synergy, controladores da Avianca Brasil, em uma transação cross-border que envolveu um empréstimo de US$456 milhões, realizado pela United Airlines, Inc., para uma subsidiária da Synergy para reestruturação de dívidas.
• Está assessorando a Movida Participações S.A. (uma das líderes no segmento de rent a car no Brasil) em potencial realização de parceria estratégia com a Avis Budget LLC (operação em andamento).
• Está assessorando uma fintech em uma aquisição de um banco múltiplo (operação confidencial em andamento).
• Assessorou os sócios controladores do Instituto Superior do Piauí Ltda. (UNINOVAFAPI) em uma operação que envolveu a venda de 80% do capital social da UNINOVAFAPI para a Afya Educacional (antiga NRE Educacional).
• Assessorou uma acionista minoritária da Afya Educacional no processo de IPO da Afya na NASDAQ.
• Assessorou o fundador do Grupo Sforza (Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) e antigo controlador do Grupo Multi na associação com Ronaldo Luís Nazário de Lima (Ronaldo Fenômeno) que resultou na criação da Ronaldo Academy, no Brasil e no exterior.
• Assessorou o fundador do Grupo Sforza (Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) e antigo controlador do Grupo Multi na associação com Neymar Jr. que resultou na criação da Neymar Sports, no Brasil e no exterior.
• Assessorou os acionistas controladores da Espaçolaser, empresa líder no setor de depilação à laser no Brasil, em um investimento feito pelo fundo de investimentos L Catterton, o maior e mais experiente grupo de private equity “consumer-focused" no mundo.
• Assessoramos a WW Holding S.A., acionista da Central de Produções Gwup S.A. (WiseUp), na operação de compra, venda e subscrição de ações da holding Wiser Educação, dona da WiseUp, por meio de investimento da Kinea Investimentos, empresa pertencente ao Itaú.
• Assessorou o fundador do Grupo Sforza (Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) e antigo controlador do Grupo Multi na aquisição de 100% das marcas Topper e Rainha da Alpargatas, no Brasil.
• Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, na aquisição da totalidade da participação acionária da Kinghost Hospedagem de Sites Ltda. e de suas afiliadas, cujos negócios envolvem serviços de hospedagem por meio de uma plataforma online.
• Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, na aquisição da totalidade da participação acionária da Itcapital Serviços de Tecnologia S.A., cujo negócio envolve o desenvolvimento de uma plataforma tecnológica de white label em conexão com entregas de bares e restaurantes, denominada "Delivery Direto" e uma plataforma para avaliações de estabelecimentos por terceiros, nomeada como "Kekanto".
• Representou o fundador do Grupo Sforza (Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) e antigo controlador do Grupo Multi na aquisição de aprox.. 22% da Alpargatas Argentina, detentora dos direitos da marca Topper no mundo.
• Representou o fundador do Grupo Sforza (Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) e antigo controlador do Grupo Multi no investimento realizado pelo FIP Barão Vermelho na Maori Holding S.A., holding por eles constituída em conjunto com a TRX Holding Investimentos e Participações S.A. para a aquisição de todas as ações detidas pela Property Brasil S.A.
• Representou a RR Participações S.A., controladora da Renova Energia S.A., na aquisição, através da TerraForm Global Inc., de uma unidade recentemente incorporada pela SunEdison Inc. para o desenvolvimento dos projetos de energia eólica da Renova Energia. O contrato está estimado no valor de BRL 1.6 bilhões.
• Assessorou o Sr. Flávio Augusto da Silva, ex-dono da Wise Up, na reaquisição do negócio que tinha sido vendido para o Grupo Abril menos de três anos antes. A venda foi feita pela Editora Ática, uma subsidiária da Somos Educação (nova denominação da Abril Educação).
• Assessorou o Grupo Publicis na aquisição dos 30% remanescentes do capital social da DPZ- Duailibi Petit Zaragoza Propaganda Ltda. dos seus antigos cotistas.
• Assessorou o Banco BTG Pactual S.A. e o Banco Bradesco S.A. no financiamento da aquisição da Faculdades Metropolitanas Unidas Educacionais Ltda., União Educacional de São Paulo S.A. e Sociedade de Cultura e Ensino Ltda. pela Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda., no valor de R$259 milhões.
• Assessorou o Ying Fundo de Investimento em Participações (fundo exclusivo da família do Sr. Carlos Roberto Wizard Martins, fundador do Grupo Sforza e antigo controlador do Grupo Multi) na aquisição da totalidade das ações da MV Investimentos S.A., holding da rede de franquias “Mundo Verde”.
• Assessorou a Vale Presente S.A. seus acionistas controladores na alienação e subscrição de ações, pela Caixa Econômica Federal, de ações correspondentes a 49% do capital social total da Vale Presente S.A. (operação não concluída).
• Assessorou a MM2 Holding S.A. na aquisição de quotas e posterior incorporação das quotas do Grupo Micelli e do Grupo Meridional, ambos atuantes no ramo de medicina ocupacional.
• Assessorou o Banco BTG Pactual S.A. na aquisição da totalidade das ações da Petra Energia Parnaíba S.A. (antiga denominação social da BPMB Parnaíba S.A.) anteriormente de titularidade da Petra Energia S.A., em contraprestação a dívidas contraídas pela Petra Energia S.A. e seus acionistas perante o Banco BTG Pactual S.A.
• Assessorou a ADC&HAS Airports Worldwide Inc., no processo de tentativa de constituição de consórcio para participação no leilão relativo à concessão do aeroporto internacional de Galeão.
• Assessorou o Grupo Publicis na aquisição da totalidade das quotas da Espalhe Comunicação Estratégica Ltda.
• Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, na aquisição da ALLIN Tecnologia da Comunicação Ltda., empresa brasileira de envio e gerenciamento de e-mail marketing.
• Assessorou a VCCL Participações S.A. (empresa do Grupo Multi – maior rede de franquias do país e dona da Wizard, Yazigi e Skill, dentre outras) na incorporação, pela VCCL, da totalidade das ações da Ezlearn Educacional.
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição de participação final dos antigos acionistas da Talent Propaganda S.A., nesta companhia.
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição da totalidade das ações da agência de propaganda Taterka.
• Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, na aquisição do controle da Tray Participações S.A., plataforma de comércio eletrônico, com mais de 4.500 clientes.
• Assessorou a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações no investimento realizado, via emissão de ações e debêntures conversíveis, pela Vinci Partners e outros acionistas da PDG, no valor total de até R$797,9 milhões.
• Assessorou a Renova Energia S.A. na operação envolvendo o investimento realizado pela BNDES Participações S.A., por meio de realização de aumento de capital da companhia por meio de subscrição privada de novas ações no montante total de R$314 milhões.
• Assessorou a Leo Burnett (agência de propaganda do Grupo Publicis), na aquisição de 5% de participação na agência de propaganda Tailor Made.
• Assessorou a ADC&HAS Airports Inc. que, em conjunto com a Fidens Engenharia S.A. e a Milllstream Ltd., formaram o Consórcio ADC&HAS-Fidens-Millstream e participaram do leilão relativo à concessão do aeroporto internacional de Brasília.
• Assessorou os acionistas do Rodoviário Schio Ltda., companhia líder em transporte refrigerado, na alienação de 100% de suas quotas para a JSL S.A.
• Assessorou a Renova Energia S.A. no investimento a ser realizado pela Light S.A. na Renova, por meio de subscrição privada de novas ações no montante total de R$360 milhões para compartilhamento do controle da Renova Energia S.A., com a RR Participações S.A.
• Assessorou a Best Cool & Fun Games – Free Game App Creation Desenvolvimento de Aplicativos S.A. no investimento que esta recebeu da Arpex Capital Investimentos S.A.
• Assessorou VCCL Participações S.A. (empresa do Grupo Multi – maior rede de franquias do país e dona da Wizard, Yazigi e Skill, dentre outras) no investimento de realizado por fundos administrados pela Kinea Investimentos Ltda. para aquisição de participação minoritária na companhia.
• Assessorou os acionistas da Femepe (detentora das marcas Alcyon, Pescador e Navegantes), empresa que atua na indústria pesqueira, na aquisição desta pela Camil Alimentos S.A..
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição agência de propaganda GP7.
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição de participação na Andreoli/Manning, Selvage & Lee Ltda.
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição de participação na Talent Propaganda S.A.
• Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, e seus acionistas controladores na alienação de participação minoritária para a Silver Lake Sumeru, líder global em investimentos privados em empresas de tecnologia de médio porte. A Locaweb foi assessorada pelo Banco Itaú BBA S.A.
• Assessorou a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. em seu Programa de Opção de Ações (Stock Option Plan) e Programa de Recompra de Ações de sua emissão.
• Assessorou o Grupo Publicis, na aquisição do controle da AG2 – Agência de Inteligência Digital S.A.
• Assessorou em diversas fusões e aquisições privadas locais, bem como assessora em questões societárias de rotina e em questões junto à CVM.

OPERAÇÕES DE MERCADO DE CAPITAIS – EQUITY

• Está assessorando a Locaweb Serviços de Internet S.A., pioneira e líder na América Latina no fornecimento de serviços de TI, no seu processo de registro de companhia aberta na CVM e tentativa de IPO (operação em andamento).
• Assessorou a Renova Energia S.A. em sua tentativa de realização de oferta pública subsequente de certificados de depósitos de ações – Units (follow on), que contou com Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco J.P. Morgan S.A. como coordenadores.
• Assessorou a TGLT S.A., sociedade argentina e maior construtora privada de imóveis de alto padrão da Argentina, em seu processo de listagem no nível BDR II na BM&FBOVESPA.
• Assessorou a InBrands S.A. na obtenção de seu registro de companhia aberta na CVM e em seu processo de abertura de capital e tentativa de IPO, que contou com o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., o Banco Itaú BBA S.A., o Banco BTG Pactual S.A., o Banco Morgan Stanley S.A. e o Banco Bradesco BBI S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou o Banco Itaú BBA S.A., o Banco BTG Pactual S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A. e o Banco Bradesco BBI S.A. na oferta subsequente de certificados de depósitos de ações - Units (follow-on) de emissão da Kroton Educacional S.A. e de Units de titularidade dos acionistas vendedores identificados nos prospectos da oferta, que totalizou R$371,5 milhões.
• Assessorou a Usiminas S.A., em questões de legislação brasileira, na Oferta Pública Secundária de American Depositary Shares (“ADSs”) da Ternium S.A., detidos pela Usiminas Europa A/S, subsidiária integral da Usiminas, realizada na Securities & Exchange Commission dos EUA, e na negociação de aquisição, pela Ternium e Techint Holdings S.àr.l, acionista controladora da Ternium, de ações de emissão da Ternium detidas pela Usiminas Europa A/S, que conjuntamente totalizaram mais de U$1 bilhão.
• Assessorou o Banco Itaú BBA S.A., o Banco BTG Pactual S.A. e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., no IPO da QGEP Participações S.A., empresa do Grupo Queiroz Galvão e maior empresa independente brasileira de exploração e perfuração de O&G, que totalizou aproximadamente R$1,5 bilhão.
• Assessorou o Banco JP Morgan S.A. e o Banco BTG Pactual S.A. na tentativa de abertura de capital e IPO da Desenvix Energias Renováveis S.A.
• Assessorou a MDias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, uma das maiores empresas do Nordeste, em suas duas tentativas de follow-ons, e que contou com a participação dos bancos Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco Itaú BBA S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou a EcoRodovias Infraestrutra e Logística S.A. em seu IPO, que totalizou aproximadamente R$1,2 bilhão, e que contou com a participação dos bancos Banco Itaú BBA S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. como bancos coordenadores.
• Assessorou a Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR) em sua oferta primária de ações, que totalizou aproximadamente R$1,2 bilhão, e que contou com a participação do Banco Itaú BBA S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco Merril Lynch de Investimentos S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou a BRMalls Participações S.A., maior grupo de shopping centers no Brasil, em sua oferta pública de distribuição primária e secundária de suas ações, que contou com a participação do Banco UBS Pactual S.A., do Banco Itaú BBA S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações na oferta secundária de suas ações, que totalizou aproximadamente R$1,4 bilhão, e que contou com a participação dos bancos Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e o Banco Bradesco BBI S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou o Banco do Brasil S.A. em sua oferta secundária de ações, que totalizou mais de R$3 bilhões, e contou com a participação dos bancos BB Banco de Investimento S.A., Banco UBS Pactual S.A. e do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão como coordenadores da oferta.
• Assessorou o Banco UBS Pactual S.A. no IPO da Log-In Logística Intermodal S.A., que totalizou aproximadamente R$745 milhões.
• Assessorou o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., o Banco Itaú BBA S.A., Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Link S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários e o BB Banco de Investimentos S.A. no IPO da Minerva S.A. que totalizou R$444 milhões.
• Assessorou a Bematech S.A., provedora de tecnologia de hardware e software, em seu IPO, que totalizou aproximadamente R$353 milhões, e contou com a participação dos bancos Banco Itaú BBA S.A. e do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. como coordenadores da oferta.
• Assessorou como deal counsel representando o Banco do Brasil S.A. e os bancos coordenadores da oferta na oferta secundária do Banco do Brasil S.A., que totalizou aproximadamente R$2 bilhões.

• Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), Bacharel em Direito

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