Apport à une société contrôlée : la réduction de capital par annulation des titres met fin au report (Rép. Woerth, AN, 29 août 2023, n° 7128)

Rappels des principes applicables

Article 150-0 B ter CGI : I. – L'imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d'un apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis à l'article 150-0 A à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies». / (…) / Il est mis fin au report d'imposition à l'occasion : / 1° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ;"

Question soumise à l'examen du ministre de l'économie et des finances

L'annulation de titres émis en rémunération d’un apport motivée par des pertes met-elle fin au bénéfice du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI ?

Il est notamment soutenu que l'annulation des titres peut être la seule solution viable afin de procéder à la réduction du capital notamment lorsque la valeur nominale unitaire des tires est extrêmement faible (e.g., 1 centime d'euros). Par ailleurs, une telle annulation ne conduit à aucune répartition de bénéfices et ne modifie pas la structure de l'actionnariat.

Réponse

L'administration effectue une application stricte de la lettre de l'article 150-0 B ter du CGI pour considérer que toute annulation des titres émis en rémunération de l'apport, même motivée par des pertes, met fin au report de la plus-value d'apport.

L'administration rappelle également la solution qu'elle avait adoptée dans un rescrit en date du 7 décembre 2022, publié au BOFiP sous la référence BOI-RES-RPPM-000115, selon laquelle il est admis que le report d'imposition soit maintenu dans le cas d'une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des titres.

L'administration justifie ainsi cette différence de traitement par la différence de situation juridique et économique qui existe entre l’associé dont les titres ont été annulés et celui dont les titres ont vu leur valeur nominale réduite :

• dans le premier cas, les titres annulés ont disparu du patrimoine du contribuable ainsi que du capital social ;
• dans le second, le nombre de titres est inchangé tant du point de vue de la société que de celui du contribuable qui les détient, les titres continuant de représenter un élément de son patrimoine privé qu’il pourra, le cas échéant, céder à titre onéreux.