B3 publica proposta de alterações relativas à governança corporativa focadas na proteção de investidores e no fomento da atratividade do mercado de capitais brasileiro

A B3 publicou ontem (02.05), a Consulta Pública no 01/2024-DIE (Ref. Evolução Novo Mercado), por meio da qual propõe uma série de alterações regulatórias focadas na evolução da governança corporativa e na proteção dos investidores, visando o aprimoramento do Novo Mercado. Segundo a B3, essas mudanças representam um esforço contínuo para alinhar o mercado brasileiro às melhores práticas globais de governança corporativa, procurando não apenas proteger os investidores, mas também aumentar a atratividade do mercado de capitais brasileiro para o investimento local e internacional.

Resumo das Principais Mudanças Propostas:

1. Selo do Novo Mercado “em revisão”: introdução de um selo de alerta que seria aplicado temporariamente a empresas enfrentando situações específicas que poderiam impactar sua estabilidade ou conformidade. Exemplos incluem atrasos significativos na divulgação de informações financeiras ou ocorrências de desastres ambientais. Esse mecanismo visa alertar investidores sobre potenciais riscos enquanto uma investigação mais aprofundada é realizada.

2. Limitação de Participação em Conselhos: proposta para restringir o número de conselhos de administração que um indivíduo pode integrar simultaneamente, estabelecendo um máximo de cinco, sendo que a presidência de um conselho conta como dois. Adicionalmente, caso o indivíduo ocupe cargo executivo, pode participar de, no máximo, dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, o qual poderá participar de, no máximo, um conselho. Essa medida busca garantir que conselheiros tenham tempo e dedicação suficientes para exercerem suas atribuições de forma apropriada em cada companhia.

3. Independência dos Conselheiros: limitação do tempo de serviço de conselheiros independentes para 10 anos, após os quais não mais poderiam ser considerados como independentes. Segundo a B3, essa mudança está alinhada com práticas internacionais e visa preservar a independência e evitar conflitos de interesse prolongados.

4. Número Mínimo de Conselheiros Independentes: proposta para fixar o mínimo de 30% de conselheiros independentes na composição do Conselho de Administração.

5. Reforço da Confiabilidade das Demonstrações Financeiras: exigência de que CEOs e CFOs das companhias se atentem à eficácia dos controles internos, com auditoria independente sobre essa avaliação. Esse reforço nos controles interno/governança corporativa é inspirado por regulamentações como a SOX 404 nos EUA, promovendo transparência e integridade financeira.

6. Evolução nas Penalidades Aplicáveis a Administradores: introdução de penalidades mais severas, como a inabilitação de até 10 anos para atuar como administrador ou conselheiro em companhias listadas, aplicáveis em casos de infrações graves às normas de governança e controle.

7. Flexibilização da Arbitragem: proposta para permitir que as empresas escolham entre diferentes câmaras de arbitragem credenciadas pela B3, em vez de estarem restritas à uma única opção, facilitando e diversificando o acesso à justiça arbitral.

Acesse a íntegra da Consulta Pública

Participe da Consulta Pública com o Tauil & Chequer Advogados associados a Mayer Brown. A B3 encoraja a participação ativa da comunidade de negócios e financeira para enviar comentários e sugestões sobre essas propostas. As contribuições são essenciais para moldar um Novo Mercado mais robusto e alinhado com as exigências e desafios do ambiente econômico global. As contribuições de companhias, investidores, reguladores e outros agentes do mercado deverão ser enviadas por e-mail: sre@b3.com.br até o dia 2 de agosto de 2024.