Tauil & Chequer Advogados assessora a CCR Rio SP no maior project finance do setor rodoviário do país, no valor de R$ 10,75 bilhões

O Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown assessorou a CCR Rio SP, uma controlada da CCR e concessionária das rodovias Dutra e Rio-Santos, em um marco histórico para o setor de infraestrutura brasileiro. Trata-se do maior project finance já realizado no país para o setor rodoviário, com um montante de R$ 10,75 bilhões captados junto ao BNDES. A operação inclui uma estrutura complexa, composta por R$ 9,41 bilhões em debêntures incentivadas — a maior operação de debêntures incentivadas do Brasil — e R$ 1,34 bilhão em financiamento direto com o BNDES.

O financiamento foi estruturado com base no modelo de project finance non recourse, no qual os ativos do projeto servem como garantia, sem exigir aval ou fiança dos acionistas controladores para o pagamento da dívida. A operação conta apenas com obrigação de aportes corporativos regulados por um Equity Support Agreement (ESA), a fim de cobrir alguns riscos de construção e operação, que serão garantidos por cartas de fiança, no valor de R$ 3,7 bilhões, emitidas pelo IBBA, Santander e BBI.

A complexidade da operação inclui ainda tranches backstop (recursos disponíveis em caráter facultativo), no valor total de R$ 1,5 bilhão, sendo R$ 187,5 milhões em crédito e o restante em debêntures. Essas tranches são projetadas para mitigar o risco de funding do projeto, com a garantia do BNDES para o financiamento e a opção de desembolso pelo mercado de capitais em caso de demanda privada. Outra inovação da operação de crédito é que os desembolsos serão feitos ao longo de nove anos, até 2031, com uma liberação média anual estimada entre R$ 1,5 bilhão e R$ 2 bilhões, conforme o progresso das obras.

Um aspecto inovador do financiamento é a inclusão de R$ 500 milhões dos R$ 9,4 bilhões em "debêntures de transição", destinadas a investimentos que visam reduzir a emissão de carbono do projeto, incluindo a utilização de material asfáltico reciclado e a minimização da supressão de vegetação. Com a comprovação da aplicação desses recursos, a empresa se beneficiará de uma redução de 0,08 ponto percentual no custo deste valor. Essa transação é uma das primeiras "debêntures de transição" no país, a primeira debênture vinculada à temática ambiental no setor rodoviário e uma das pioneiras a combinar a destinação de recursos com a redução de taxa mediante a comprovação do uso dos recursos.

O financiamento será destinado a obras nas rodovias Presidente Dutra (BR-116/RJ/SP) e Rio-Santos (BR-101/RJ/SP), que são cruciais para a conexão entre 34 municípios, incluindo Rio de Janeiro e São Paulo — os dois maiores polos econômicos do Brasil, que abrangem 60 milhões de pessoas e respondem por 41% do PIB nacional. Com um investimento total previsto de R$ 15,5 bilhões, o maior entre todas as concessões rodoviárias federais, o financiamento cobre 70% desse valor.

A equipe responsável foi liderada pelo sócio Luis Montes e Carlos Motta e pela associada Beatriz Lavigne.