美国、英国和欧盟对俄罗斯的新制裁

在俄罗斯宣布将承认乌克兰两个地区独立之后的24小时内，美国、欧盟和英国已采取初步行动回应，这些回应行动将对商界产生重大影响。第一轮制裁包括针对某些俄罗斯金融机构、与克里姆林宫联系密切的个人、俄罗斯主权债务的限制，以及对乌克兰两个受影响地区的区域性限制。虽然俄罗斯将如何回应仍有待观察，但我们预计其他司法管辖区也会效仿，美国、欧盟和英国也已表示决心采取更多和更严格的措施，以应对他们认为会破坏乌克兰稳定的俄方进一步行动。

由于制裁像俄罗斯这样融入全球经济的司法管辖区具有历史上的复杂性，2022年2月21至22日的制裁行动和措施——以及俄罗斯及其盟友和代理人的反应——所带来的法律变化很可能将对商业交易、投资和运营造成巨大冲击，影响范围远不止俄罗斯和乌克兰境内，而且这种法律变化才刚刚开始。

本篇法律动态包括对于以下问题的概述和讨论：(i) 美国、欧盟和英国在俄罗斯宣布将承认两地区独立之后的24小时内采取的制裁行动及其对企业界的影响；(ii) 一旦事态进一步升级，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区考虑并可能实施其他哪些潜在制裁和出口管制措施；(iii) 企业界在应对未来一段时期事态发展时可能需要考虑的因素。

美国：关于 DNR 和 LNR 投资、贸易和融资的行政命令，以及对俄罗斯银行、主权债务和个人的新制裁

2022年2月21日，为回应俄罗斯政府承认顿涅茨克人民共和国（“DNR”）和卢甘斯克人民共和国（“LNR”）的独立，拜登总统发布了第14065号行政命令，即“因应俄罗斯持续破坏乌克兰主权和领土完整而封锁某些人士的财产并禁止某些交易”（“行政命令”），宣布对DNR和LNR的投资、进出口和相关融资进行新限制。¹2022年2月22日，拜登总统进一步宣布，对两家大型俄罗斯国有银行及其子公司和相关船舶实施新的全面制裁；对一些俄罗斯精英及其家属进行全面制裁；并对俄罗斯主权债务进行进一步制裁。拜登总统还强调，美国将与德国合作阻止北溪2号管道，并称这会是“第一批制裁”，明示美国可能会实施更多制裁。与此同时，美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 还颁发了两份通用许可证，授权逐步终止涉及VEB以及VEB主权债务偿还的的交易。

拜登总统 2022年2月21日的行政命令扩大了先前与俄罗斯有关的行政命令中宣布的国家紧急状态的范围。这些先前与俄罗斯政府涉嫌承认DNR和LNR独立有关的行政命令包括：2014年3月6日的第13660号，后由2014年3月16日的第13661号扩充；2014年3月20日的第13662号；2014年12月19日的第13685号；以及2018年9月20日的第13849号。

虽然DNR和LNR自2014年7月以来已被OFAC列为“特别指定国民”并被列入美国商务部工业和安全局（“BIS”）的实体清单，但行政命令将采取进一步行动，并实施以下与DNR和LNR地区有关的新限制：

禁止美国人（位于任何地方的美国公民、永久居民和美国实体，以及位于美国的任何其他人）在乌克兰DNR和LNR地区或财政部长与国务卿协商认定的乌克兰的其他地区（“涵盖地区”）进行投资；
禁止将任何商品、服务或技术从涵盖地区直接或间接进口到美国；
禁止从美国或美国人（无论位于何处）直接或间接向涵盖地区出口、再出口、销售或供应任何商品、服务或技术；及
禁止美国人（无论位于何处）对外国人进行的交易进行任何批准、融资、协助或担保，如果该交易在涉及美国人时将被禁止。

自2022年2月21日起，行政命令还赋予财政部长，经与国务卿协商，对以下各方实施制裁的新权力：

被发现自行政命令颁布之日起在涵盖地区经营或曾经经营业务的人；
自行政命令颁布之日起担任或曾经担任在涵盖地区经营的实体的领导人、官员、高级管理人员或董事会成员的人；
由根据行政命令受到制裁的任何人直接或间接拥有或控制的人，或曾经或据称曾经直接或间接为或代表根据行政命令受到制裁的任何人行事的人；或
曾为根据行政命令受到制裁的任何人提供实质性协助、赞助或提供财务、物质或技术支持或商品或服务或支持的人。

连同行政命令，OFAC 还颁发了一些新的通用许可证，授权进行与DNR和LNR有关的某些活动，包括：

逐步终止涉及DNR和LNR的交易；
向DNR和LNR出口或再出口农产品、药品、医疗器械、医疗器械的替换零部件或医疗器械的软件更新；
与电信和邮件有关的某些交易，包括“涉及涵盖地区且就接收或传送邮件和包裹而言通常伴随以及必需的”普通送递活动，但涉及根据行政命令受封锁人员的除外；
与国际组织公务有关的交易；
“就维护、运营或关闭通常居于涵盖地区的个人的账户而言通常伴随以及必需的”某些非商业、个人汇款和某些活动，只要它们不是为了根据行政命令受封锁人员的利益。值得注意的是，该通用许可证允许“转账机构在合规方面依赖资金转账的汇出方……前提是转账机构不知道或没有理由知道资金转账不合规”；及
伴随互联网通信、就某些服务和软件从美国或由美国人直接或间接出口或再出口到涵盖地区而言通常伴随以及必需的交易，只要它们不是为了根据行政命令受封锁人员的利益，且根据出口管制条例（“EAR”），相关软件被归类为EAR99或出口管制分类号（“ECCN”）为5D992.c。如果软件不受EAR约束，则该通用许可证要求此类软件不得列入任何多边出口管制制度管辖之下。

2022年2月22日，拜登总统和 OFAC根据2021年4月15日第14024号行政命令，即“因应俄罗斯联邦政府的特定有害外国活动而封锁财产”，宣布对俄罗斯采取“第一批”制裁行动。这些制裁行动包括：

对两家大型俄罗斯国有银行、其42家附属公司和5艘相关船舶的全面制裁。这两家银行是：发展及对外经济事务银行（Vnesheconombank，“VEB”）（之前受到美国的行业制裁），和俄罗斯军事银行（Promsvyazbank Public Joint Stock Company，“PSB”）。受制裁的船舶由PSB间接拥有；
对一些俄罗斯精英及其家属的全面制裁；
发布与俄罗斯有关的指令1A，即“与俄罗斯联邦某些主权债务有关的禁令”（“与俄罗斯有关的主权债务指令”），将现有主权债务禁令的适用范围扩大到包括参与 2022年3月1日之后由俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部发行的债券的二级市场。²

拜登总统还宣布，美国已与德国合作，“以确保北溪2号……不会向前推进”。德国于2月22日稍早采取了类似行动（如下所述）。

英国：新制裁对象

2022年2月22日，英国宣布对五家俄罗斯银行和三名俄罗斯个人采取全面制裁。新制裁对象是根据英国的“2019年俄罗斯（制裁）（脱欧）条例”制定的；该条例于本月早些时候被扩充，以赋予英国政府权力来对更广泛的个人和实体实施资产冻结和旅行禁令。

英国政府宣布的制裁范围没有美国宣布的一揽子制裁那么广，也比不上拟议的欧盟一揽子制裁。值得注意的是，英国的许多制裁对象此前已在美国和欧盟的制裁名单内。现在，制裁对象的英国资产将受制于资产冻结，上述三名个人将被禁止进入英国。（制裁对象清单请见最终制裁通知。）

约翰逊首相将此描述为英国实施的“第一波”制裁，因此我们预计英国会根据现有法规宣布更多制裁对象。若要实施已由美国和欧盟提出的更广泛的回应手段中的许多制裁措施，还需要由英国议会通过进一步的法规，但预计下议院不会提出重大反对意见。

欧盟：采用新的制裁方案

在俄罗斯政府承认DNR和LNR独立之后，欧洲理事会主席和欧盟委员会主席立即发表联合声明，强调欧盟将“对参与这一非法行为的人采取制裁作为回应。”³

欧盟已经先发制人地准备了一套全面的制裁措施，计划在俄罗斯全面入侵乌克兰的情形下采用。据报道，这些措施中包括一些前所未有的制裁手段，例如针对俄罗斯金融部门和关键技术出口的制裁。不过，欧盟尚未就其他情形下的制裁措施达成任何共识。

因此，欧盟机构和成员国于2月22日上午举行了非正式讨论，以正式确定将要采取的制裁的范围。中午时分，欧洲理事会主席和欧盟委员会主席再度发表联合声明，确认将提出新的一揽子制裁措施供成员国投票表决。⁴

欧盟各国外长于2022年2月22日下午4点（欧洲中部时间）开始在巴黎举行非正式会议，之后欧盟委员会宣布已就新的一揽子制裁达成政治协议，这些制裁将“直接针对参与[克里姆林宫违反国际法]的个人和公司。制裁对象包括为俄罗斯军事机构提供资金以及助长乌克兰局势不稳定的银行。我们也将禁止两个分离地区与欧盟之间的贸易——正如我们在2014年克里米亚被非法并吞后所做的那样。最后，我们还将限制俄罗斯政府在欧盟金融市场上筹集资金的能力。”⁵

在实务上，据报道欧盟已实施下列制裁：

资产冻结措施，针对的是俄罗斯议员（包括投票支持承认DNR和LNR的351名俄罗斯国家杜马成员），以及政治、军事、商业和媒体部门的27名个人和实体（包括与DNR和LNR有关的银行）；
针对俄罗斯政府利用欧盟资本和金融市场的能力的制裁，可能包括对俄罗斯、俄罗斯政府、其公共部门、公司或机构以及与之相关的某些实体发行的证券和货币市场工具以及授予它们的贷款和信用的限制；
针对欧盟与DNR和LNR之间经济关系的制裁，可能会复制目前适用于克里米亚/塞瓦斯托波尔的限制措施。

截至本篇法律动态撰写时，实施这些制裁的法律文本尚未发布。不过，已确认法律文本正在接受审查，计划于2022年2月23日正式采纳和发布。新的制裁措施一旦在欧盟官方公报上发布，即会开始实施。

如果乌克兰局势进一步恶化，欧盟将来也可能讨论和实施进一步制裁。正如欧盟委员会主席所强调的，“如果俄罗斯继续升级它制造的这场危机，[欧盟]就准备采取进一步行动作为回应。”⁶

另外一个相关的事态发展是，德国于2月22日宣布决定暂停批准北溪2号管道。

为新的制裁和出口管制做准备

上述因素导致几个结论。

首先，鉴于美国和英国今日采取的初步措施，以及欧盟预计明天公布的法律文本，可能受到影响的公司应立即采取行动，评估其对公司运营和交易的潜在影响，并谨慎考虑公司在上述新限制措施下的选项。拥有乌克兰相关业务的公司——无论是在该国开展业务、从该国对外销售、对该国进行销售，还是其商业伙伴的业务可能涉及在受影响地区的运营——都应该迅速识别和评估这些商业关系，以判断它们是否可能与DNR和LNR有直接或间接联系。更宽泛意义上讲，鉴于VEB、PSB及其附属公司在涉及各行各业的俄罗斯相关金融交易（俄罗斯境内外）中的重要作用，拥有俄罗斯相关业务或商业伙伴的公司应密切评估其与这些机构或任何新被列入名单的个人之间的利益关系，以防这种关系触发限制和潜在报告义务。逐渐终止交易的通用许可证为处理现有关系和减轻相关商业和争议风险提供了重要的潜在途径，但应在考虑法律和实务因素的情况下仔细评估，以确保问题得到妥善处理。

其次，正如上面所讨论的那样，美国、欧盟和英国官员在几个月来的言论以及今天的声明中显示，可望在近期和中期实施的潜在制裁手段可能远比上述第一轮限制措施广泛。事实上，这些首轮措施反映了一种相对有限的手段，可能旨在反映对普京相对有限的最初步骤以及采取进一步和更激进升级步骤可能性的相称性评估。业务运营和商业关系可能受到影响的公司应该考虑数月以来欧美官员透露的各种潜在制裁措施，以及对其业务活动的可能影响。这包括下列考虑因素：可能受影响的行业；可能扩大的出口管制，从而扩大管制范围，瞄准那些对俄罗斯经济具有战略价值的技术和商品；现有“了解客户”（KYC）尽职调查程序在评估受益所有权问题方面是否够用；现有的合同保护、终止权利和潜在争议考量。还应考虑适当的回避机制，以确保遵守关于美国人在涉及制裁对象的交易方面不得予以“协助”（包括指示、决策或批准）的潜在适用规定。

第三，有一些复杂的法律、政治和国家安全因素会影响未来几个月的发展方向，并可能对面临这些问题的公司产生重大的附带后果。这在很大程度上将取决于俄罗斯如何回应和反击西方制裁——可以是通过与可能有共同利益的其他国家的战略合作予以直接回应，也可通过非正式代理人网络进行反击。被置于重大法律和运营风险之下的公司应以整体方式进行风险规划和风险缓解工作（涵盖法律、运营、声誉、政府关系等方面），并制定计划以确保基于其风险状况和利益，在各司法管辖区和内部沟通渠道实时而积极地监测局势发展。

注 :

见 https://public-inspection.federalregister.gov/2022-04020.pdf。
见 https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0602。
欧洲理事会主席Charles Michel和欧盟委员会主席Ursula von der Leyen的新闻声明，2022年2月21日，参见：https://www.consilium.europa.eu/fr/press/press-releases/2022/02/21/press-statement-by-president-charles-michel-of-the-european-council-and-president-ursula-von-der-leyen-of-the-european-commission-21-february-2022/。
欧洲理事会主席和欧盟委员会主席关于俄罗斯侵略乌克兰的声明，2022年2月22日，参见：https://www.consilium.europa.eu/fr/press/press-releases/2022/02/22/statement-by-the-presidents-of-the-european-council-and-european-commission-on-russian-aggression-against-ukraine/。

欧盟高级代表随后发出类似声明。乌克兰：高级代表代表欧洲联盟就俄罗斯联邦决定进一步损害乌克兰主权和领土完整的声明，2022年2月22日，参见：https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/02/22/ukraine-declaration-by-the-high-representative-on-behalf-of-the-european-union-on-the-decisions-of-the-russian-federation-further-undermining-ukraine-s-sovereignty-and-territorial-integrity/。
von der Leyen主席就欧盟对俄罗斯侵略乌克兰所作回应的新闻声明，2022年2月22日，参见：https://ec.europa.eu/commission/presscorner/api/files/document/print/en/statement_22_1286/STATEMENT_22_1286_EN.pdf。
同上。